Một trong những hình thức đầu tư vào Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài là hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam. Với hình thức này, nhà đầu tư có lợi thế tận dụng ngay một doanh nghiệp đã và đang hoạt động tại Việt Nam để thực hiện kinh doanh. Đối với trường hợp nhà đầu tư muốn sở hữu vốn từ 51% trở lên trong công ty Việt Nam, hoặc sở hữu với tỷ lệ thấp hơn nhưng công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Sau đây Công ty Luật TKB xin tư vấn chi tiết thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam trong trường hợp này như sau:

Căn cứ pháp lý:

• Cam kết WTO
• Luật đầu tư 2014 và các văn bản hướng dẫn, sửa đổi, bổ sung.

Các trường hợp thực hiện đăng ký góp vốn, đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam:

Theo quy định tại Điều 26 Luật đầu tư 2014 các trường hợp phải thực hiện thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm:

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế

Các ngành nghề có điều kiện:

Các ngành nghề có điều kiện được quy định tại Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện của Luật Đầu tư 2014. Một số ngành có điều kiện như sau:

• Dịch vụ thương mại, xuất khẩu, nhập khẩu hàng hóa;
• Dịch vụ logistics;
• Dịch vụ giáo dục;
• Dịch vụ lữ hành;
• Dịch vụ kế toán, kiểm toán;
• Dịch vụ kinh doanh bất động sản;

Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
• Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác;
• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
• Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

Trình tự  thực hiện thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua góp vốn vào công ty kinh doanh có điều kiện:

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại Sở Kế hoạch và đầu tư

Hồ sơ chuẩn bị

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
• Bản công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế Việt Nam.

Thủ tục thực hiện:

• Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và đầu tư.
• Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có)

Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bổ sung người nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư

Hồ sơ Doanh nghiệp Việt Nam và Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về việc thay đổi thành viên của công ty;
• Biên bản họp về việc thay đổi thành viên công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc sổ đăng ký cổ đông;
• Bản sao công chứng hộ chiếu thành viên mới tham gia góp vốn vào công ty (nếu có).

Thủ tục thực hiện:

• Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.