Nếu doanh nghiệp là một thực thể vô tri vô giác thì con người sẽ là thực thể sống, giúp doanh nghiệp thực hiện các công việc của mình thông qua người đại diện pháp luật. Người đại diện pháp luật đóng vai trò rất lớn trong doanh nghiệp, thay mặt doanh nghiệp quản lý và thực hiện tất cả các hoạt động. Tùy theo mô hình doanh nghiệp mà người đại diện theo pháp luật có sự khác nhau. Trong doanh nghiệp TNHH thì người đại diện theo pháp luật là chủ tịch hội đồng thành viên hoặc giám đốc. Trong doanh nghiệp cổ phần là chủ tịch hội đồng quản trị hoặc tổng giám đốc. Lựa chọn người nào làm người đại diện theo pháp luật là tùy thuộc vào quyết định của doanh nghiệp và doanh nghiệp phải thể hiện điều đó một cách minh thị trong điều lệ của mình.
Nhiều người vẫn nhập nhằng giữa phạm vi quyền và nghĩa vụ của người đại diện phap luật với giám đốc chi nhánh. Vậy người đại diện pháp luật của doanh nghiệp và giám đốc chi nhánh có phải là một không? Phạm vi quyền và nghĩa vụ của giám đốc chi nhánh như thế nào?
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể mở rộng quy mô, phạm vi hoạt động bằng cách thành lập các chi nhánh và văn phòng đại diện.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 45, Luật Doanh nghiệp 2014 thì chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Theo đó, người đứng đầu chi nhánh sẽ có nhiệm vụ thực hiện các công việc mà người Tổng giám đốc doanh nghiệp ủy quyền cho các giám đốc chi nhánh (người đứng đầu chi nhánh).
Trên thực tế, các chi nhánh đều có người đứng đầu hay còn gọi làm giám đốc chi nhánh. Dù doanh nghiệp có bao nhiêu nhánh đi chăng nữa thì người ta cũng chỉ nhìn vào đó với tư cách là một doanh nghiệp mà thôi. Do đó, pháp luật về doanh nghiệp không có sự phân biệt giữa doanh nghiệp nhiều hay ít chi nhánh, tất cả đều là doanh nghiệp và đều chỉ có những người đại diện theo pháp luật được quy định rõ ràng trong Điều lệ của doanh nghiệp.
Người đại diện pháp luật sẽ đương nhiên có quyền điều phối toàn bộ các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp, bao gồm cả các chi nhánh và văn phòng đại diện. Chi nhánh phải nằm trong sự kiểm soát của người đại diện pháp luật. Cụ thể, giám đốc chi nhánh của doanh nghiệp ký kết các hợp đồng mà chưa được sự chấp thuận của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì pháp luật hợp đồng sẽ coi đấy là hợp đồng vô hiệu.
Như vậy:
-
Người giám đốc đứng đầu chi nhánh không đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh mà quyền này chỉ phát sinh khi có sự san sẻ hay ủy quyền của người đại diện của doanh nghiệp.
-
Do giám đốc doanh nghiệp là người duy nhất có quyền đại diện cho doanh nghiệp nên phạm vi ủy quyền rộng hay hẹp do giám đốc quyết định. Đồng thời bất cứ lúc nào cũng có quyền hủy việc ủy quyền cho giám đốc chi nhánh.
Đã có rất nhiều trường hợp, giám đốc chi nhánh lạm quyền dẫn đến hậu quả vô cùng nghiêm trọng. Chẳng hạn như “Chi nhánh một ngân hàng mở một điểm giao dịch và gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Kết quả là cơ quan đăng ký kinh doanh đã từ chối việc mở phòng giao dịch trên với lý do “giám đốc chi nhánh A ký tên thừa ủy quyền của người đại diện theo pháp luật ngân hàng X trên văn bản thông báo, nhưng không được đóng dấu của chi nhánh A mà phải đóng dấu của ngân hàng X mới bảo đảm tư cách pháp nhân, mới phù hợp tư cách nhân danh bên ủy quyền”. Thực tế có phải vậy không?” ( Theo Phạm Hoài Huấn)
Giám đốc chi nhánh được sự ủy quyền của Giám đốc doanh nghiệp để đại diện cho doanh nghiệp trong phạm vi nhất định. Việc mở một chi nhánh mới là ngoài phạm vi quyền lực của Giám đốc chi nhánh.
Như vậy, Giám đốc chi nhánh của doanh nghiệp không đương nhiên có quyền đại diện doanh nghiệp mà chỉ thực hiện quyền đại diện đó khi được sự ủy quyền của người đại diện pháp luật của doanh nghiệp. Hiểu được bản chất quyền lực của Giám đốc chi nhánh, để từ đó có thể nhận thức đúng, hành động của mình có thuộc phạm vi được ủy quyền hay không. Từ đó tránh được các vụ việc không mong muốn xảy ra.
Nếu bạn cần Luật sư tư vấn cho doanh nghiệp của mình hãy đến với Công ty Luật TNHH TKB – đơn vị uy tín, chất lượng trong việc tư vấn mọi vấn đề pháp lý cho doanh nghiệp.
Liên hệ ngay theo hotline: 1900.055.586 để được tư vấn luật doanh nghiệp tại Hà Nội tốt nhất.