Căn cứ pháp lý

Luật doanh nghiệp 2014

Nghị định 78/2015/NĐ-CP

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp thì cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Thông tin về cổ đông sáng lập, vê số cổ phần đăng ký mua dược ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần. Do đó, khi có thay đổi thông tin của cổ đông do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần thì công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.

Tuy nhiên, Nghị định 78/2015/NĐ-CP chỉ quy định chung về “trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, kèm theo các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều này, hồ sơ thông báo phải có…”. Trong khi tại Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty”.

Vì vậy, pháp luật nên đặt ra quy định rõ ràng về việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do thay đổi cổ phần trong thời hạn 3 năm và sau thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người không phải cổ đông sáng lập (trong thời hạn 3 năm) thì ngoài giấy tờ theo quy định cần có thêm văn bản chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trên đây là nội dung Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần Công ty Luật TKB gửi tới Quý khách hàng. Nội dung tư vấn chỉ mang tính chất tham khảo tại thời điểm có hiệu lực hiện hành của các văn bản quy phạm pháp luật. Để được hướng dẫn chi tiết, hiệu quả quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo số hotline: 1900 055 586.

Trân trọng!